科创板“1+6”业务规则落地：明确IPO预先审阅机制适用范围、衔接安排

摘要： 7月13日，上海证券交易所（简称“上交所”）发布《科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层》等配套业务规则，标志着...

7月13日，上海证券交易所（简称“上交所”）发布《科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层》等配套业务规则，标志着科创板进一步深化改革的“1+6”政策配套业务规则落地。

在发行上市方面，本次改革对科创板试点引入的IPO预先审阅机制，以及针对第五套标准企业开展小范围试点引入的资深专业机构投资者制度，均进行了明确要求。

作为重要的改革创新，接下来在实践中，预先审阅机制如何与科创板现行股票发行上市审核机制衔接？试点引入的资深专业机构投资者制度又作了哪些具体安排？

申请预先审阅需充分说明申请的必要性

对于本次面向优质科技型企业试点IPO预先审阅机制，《发行上市审核规则适用指引第7号——预先审阅》（下称“《预先审阅指引》”）对预先审阅机制的适用范围和衔接安排等作出了进一步明确。

一是明确适用情形。《预先审阅指引》第三条规定“开展关键核心技术攻关或者符合其他特定情形的科技型企业，因过早披露业务技术信息、上市计划可能对其生产经营造成重大不利影响，确有必要的”，可以申请预先审阅。预先审阅机制建立后，现有发行上市审核业务咨询沟通机制仍可继续适用，企业如对能否适用预先审阅有疑问，可以在提交预先审阅前向上交所咨询沟通。

二是强调申请文件要求。发行人和保荐人需参照IPO正式申报的相关规则要求准备预先审阅申请文件，提交预先审阅申请前，需要履行保荐人质控、内核会议等内部程序，取得中国证监会派出机构的辅导验收文件，财务数据应在规定的有效期内。

三是确定工作机制和衔接安排。上交所将严格参照正式审核程序开展审阅工作，向发行人和保荐人反馈审阅意见。上交所的审阅意见不构成对发行人是否符合板块定位、发行上市条件和信息披露要求的预先确认。完成预先审阅的科技型企业正式提交IPO申报的，上交所将加快推进审核程序。

四是细化信息披露要求。预先审阅期间，相关申请文件、预先审阅过程、结果等不对外公开。发行人正式申报受理时披露的预先审阅阶段问询和回复文件，需与招股说明书等保持一致，更新至最新的财报基准日。如果预先审阅阶段的问询和回复文件涉及国家秘密、商业秘密等情形，发行人可以按照规定申请豁免披露。

市场人士称，IPO预先审阅机制有利于保护科技型企业的技术安全和信息安全，也是证券交易所进一步提升对科技型企业发行人服务质效的表现。

据悉，境外成熟资本市场均有“秘密递交”等类似机制，即允许企业向证券审核机构递交IPO申请文件时，不对外公开申请行为及申请文件，在审核机构秘密审核后较短时间内完成信息披露并上市。

鼓励发行人自主认定资深专业机构投资者

《科创板意见》要求针对适用科创板第五套上市标准的企业，试点引入资深专业机构投资者制度。为了进一步健全市场化精准识别优质科技型企业的制度机制，在加强研究论证、充分听取市场意见的基础上，上交所制定了《发行上市审核规则适用指引第8号——资深专业机构投资者》（下称“《资深专业机构投资者指引》”）。指引发布后，适用科创板第五套上市标准的新申报企业即可适用。

上交所表示，科创板在设立之初就推出了“市值+研发”的第五套上市标准，选择适用该套上市标准的企业通常具有研发投入高、经营业绩不确定性大、转盈利周期长、一旦成功有可能爆发式增长等特点，投资价值与投资风险较难判断。资深专业机构投资者往往具有较为丰富的投资经验，对科技创新领域具有较为深入的了解，对投资入股科创企业有一套相对成熟的识别筛选机制。

“本所在运用好向科技创新咨询委员会咨询、征求行业相关部门意见等现有机制的基础上，积极探索有效市场与有为政府相结合的途径，借鉴成熟市场经验，在科创板试点引入资深专业机构投资者制度，发挥资深专业投资者等市场主体的识别作用，更好服务科技自立自强和新质生产力发展。”上交所表示，为稳妥起步，先从适用科创板第五套上市标准的申报企业开展试点，鼓励发行人自主认定并充分披露资深专业机构投资者入股情况。

市场人士指出，如何精准识别和判断科技型企业的科创属性和商业前景，始终是个难题。从事前沿领域研发创新的未盈利企业，往往具有研发投入大、成果转化应用周期长、研发和商业化风险高的特征，可能在较长时间内处于亏损状态，持续经营和盈利能力具有不确定性，但一旦成功有可能呈爆发式甚至指数级增长，投资风险与投资价值较难判断。

“而市场化机制在优质科技型企业识别筛选方面有独特优势。特别是资深专业机构投资者对于企业的科创属性和未来发展潜力具有一定专业判断能力。”该市场人士进一步指出，“境外成熟市场实践已有成功经验。PE、VC等私募基金对20世纪50年代的半导体硅材料、70年代的微型计算机、80年代的信息技术以及生物工程等尖端技术的商业化起到了关键作用。”

资深专业机构投资者不能突击入股

整体来看，《资深专业机构投资者指引》在适用情形、认定标准、审核参考和压实各方责任等方面均进行了相关明确。

具体而言，一是明确认定范围。《指引》明确资深专业机构投资者应当治理结构健全、管理资产规模较大、具有良好诚信记录，主要包括私募基金、政府出资设立的基金、链主企业及其设立的投资机构等主体。鼓励发行人按照规则规定自主认定、自愿披露资深专业机构投资者的信息，中介机构对发行人认定和披露的情况进行审慎核查。

二是细化认定标准。《指引》从投资经验、合规运作、投资入股时间、持股规模、独立性等多个维度，明确了资深专业机构投资者的认定条件。

投资经验方面，要求已投资的科技型企业中，近5年有5家以上已在科创板上市或者10家以上已在境内外主要证券交易所上市。

持股比例方面，要求资深专业机构投资者应于发行人IPO申报前24个月至申报时点，持续持有发行人3%以上的股份或不低于5亿元的投资金额，不能突击入股，以鼓励投早、投小、投长期、投硬科技。

三是作为审核参考。发行人依据指引自主认定和披露资深专业机构投资者，只作为上交所审核中判断发行人是否符合市场认可度和成长性要求的参考，不表明其符合科创属性要求或者发行上市条件，也不会降低审核标准，不会影响审核速度。发行人未认定资深专业机构投资者，不影响其适用科创板第五套上市标准申报科创板。

四是压实各方责任。《指引》明确，发行人、资深专业机构投资者、中介机构等市场主体不得从事虚假陈述、股份代持、不当入股、利益输送、商业腐败等侵害投资者权益的活动。上交所依法依规加强监管，从严打击制度执行中的各类违法违规行为。

发行上市审核标准不降低

澎湃新闻记者了解到，接下来，证监会及交易所也将多措并举保障审核质量和投资者知情权。一方面，“平等对待”，发行上市审核标准不降低。无论企业是否经过预先审阅，提交发行上市申请后，上交所都将严格遵循现有规则、程序和时限要求开展审核工作。另一方面，“督促充分披露”，信息披露义务不减损。

为贯彻“三公”原则，保护投资者权益，上交所要求，如预先审阅后企业正式提交发行上市申请，不仅要依法依规履行各项信息披露义务，还要将预先审阅阶段的问询和回复一并对外披露。

与此同时，上交所将持续提升审核把关能力，督促发行人及其他信息披露义务人充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，督促中介机构诚实守信、勤勉尽责，确保披露信息的真实、准确、完整，并接受市场监督。对于招股说明书等信息披露文件中涉及国家秘密或商业秘密等敏感信息的，证监会、上交所仍然会依规支持企业适用现有的信息披露豁免制度。