冲刺港股之际，鼎泰药研面临审查，员工持股计划与新增股东入股是否存在利益输送风险？

鼎泰药研冲刺港股时面临质疑，被要求补充关于外部顾问参与员工持股计划以及新增股东入股是否存在利益输送的问题，对此，公司需要澄清相关情况，以确保公平、透明的股权结构，维护投资者利益。

据证监会官网，证监会国际司日前对多家境外发行上市企业备案提出补充材料要求，其中包括冲刺港股的江苏鼎泰药物研究（集团）股份有限公司（以下简称“鼎泰药研”），证监会要求其补充说明公司外部顾问参与员工持股计划、新增股东入股是否存利益输送，以及公司经营范围包括的人体基因诊断等是否已取得必要的资质许可等材料。

具体来说，证监会请鼎泰药研补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权变动：（1）请说明公司历次增资及股权转让定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、出资方式存在瑕疵的情形，并就公司设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见；（2）请说明公司设立香港鼎泰涉及的境外投资手续的办理进展，以及投资Xellar Ltd.相关ODI手续的办理进展；（3）请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》的要求，对公司历史沿革中存在的股份代持情形进行核查；（4）请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》的要求，对公司外部顾问参与员工持股计划进行核查，并就是否存在利益输送、是否合法合规出具明确结论性意见。

二、关于股东情况：（1）请说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见；（2）请说明4名通过股转系统交易方式取得公司股票的股东其所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

三、请说明公司及下属公司经营范围包含“医学研究和试验发展；人体基因诊断与治疗技术开发;细胞技术研发和应用；国家重点保护陆生野生动物人工繁育；驯养繁殖国家重点保护野生动物；畜禽养殖”的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，经营范围及实际业务是否涉及外商投资准入限制或禁止领域及相关判断依据，本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入政策要求。

四、请公司严格对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的规定，说明你公司及境内子公司是否存在境外发行上市禁止性情形，请律师核查并出具明确的法律意见。

五、关于本次发行上市及“全流通”：（1）请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》的要求，说明本次发行上市方案，备案材料及招股说明书关于发行上市方案内容不一致的原因；（2）请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

六、请说明公司前期在全国股转系统挂牌的详细情况及终止挂牌原因，前期进行A股上市辅导备案的详细情况，是否继续推进A股上市计划及具体安排，是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。

公开资料显示，2025年10月31日，鼎泰药研向港交所递交IPO申请，拟登陆香港主板，读创财经对此曾有报道（https://appdetail.netwin.cn/dc-h5s/dc_new/newdetail?id=s69085d4de4b0da3882d06a38）。

招股书显示，鼎泰药研成立于2008年，是一家致力于为全球制药公司及科研机构提供以疾病生物学为基础的一体化解决方案的新型合同研究组织(CRO)公司。公司主打“非临床研究+临床试验”端到端外包，覆盖药物发现、IND申报、Ⅰ-Ⅲ期临床及NDA全流程。市场地位方面，弗若斯特沙利文数据显示，按2024年收入计，公司在中国内地心血管代谢疾病非临床CRO市场排名第一。

财务数据方面，招股书显示，在过去的2022年、2023年、2024年和2025年前六个月，鼎泰药研的营业收入分别人民币7.25亿、7.67亿、7.13亿和3.77亿元，相应的净利润波动较大，分别为人民币1.43亿元、-0.52亿元、-2.52亿元和0.65亿元。简单加总可知，公司三年半合计亏损0.96亿元。期间公司毛利率由48.4%一路下滑至30%，主要因低毛利临床试验占比提升。

现金流方面，公司2022年经营活动所得现金净额尚有2.54亿元，但2023年、2024年分别流出0.66亿元、2.52亿元，主要因大量采购NHP扩充种群。2025年上半年，公司经营净流出1.61亿元，期末现金及等价物4.19亿元。

在招股书中，鼎泰药研还提示了市场竞争、流动性、净亏损、赎回负债、商誉减值等多项风险。

来源：读创财经

审读：吴席平